2016年，第一被申请人入股A公司参与重整。2018年6月，申请人签署《转让协议》，约定以7000万元对价受让相关方持有的第一被申请人普通合伙人股权及有限合伙人份额并承债，以实现对A公司的间接控制。协议约定分期付款，并将解除A公司股权冻结等作为付款前提。
此后，因被申请人违约导致A公司起诉解除重整协议，合同目的落空。申请人遂于2022年提起仲裁，请求解除协议并返还已付的650万元及赔偿损失。对此，被申请人抗辩称因申请人违约，其已于2019年底发函解除合同。
二、争议焦点分析
本案的核心争议焦点主要集中在以下三点：
- 被申请人发出的《告知函》是否产生了单方解除合同的法律效力？
- 在双方相互指责对方违约的情况下，合同是否应当解除？
- 合同解除后的责任应如何认定？是单方全责还是混合过错？
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“预告解除”不等于“正式解除”
被申请人在《告知函》中使用了“将采取解除合同的法律措施”这一表述。从法律解释的角度看，这是对未来可能行为的预警，而非当下一刻行使解除权的决断。仲裁庭据此认定，该函件并非正式的解除通知，不产生单方解除合同的法律效果。 -
双方均有解约意愿可视为“合意解除”
虽然被申请人的单方解除主张未获支持，但申请人提起仲裁请求解除合同，而被申请人也主张合同已解除。仲裁庭认为，尽管双方对“谁违约导致解除”各执一词，但在“合同不再继续履行”这一结果上达成了共识。结合合同已陷入僵局、合同目的无法实现的客观事实，仲裁庭认定双方实际上达成了解除合同的合意。 -
混合过错下的责任抵销
本案中，双方均存在违约行为：
- 被申请人方：违反如实陈述义务（未披露债务）、未完成先决条件（未解冻股权）、擅自转让标的股权。
- 申请人方：在部分付款条件已成就的情况下，行使抗辩权超过了必要限度（应付2300万实付650万），且消极对待履约。
四、实务总结及启示
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法律文书措辞需严谨精准
律师在起草《解除通知书》或《催告函》时，必须严格区分“催告”、“威胁”与“行权”的界限。若意图行使单方解除权，必须使用“自本通知送达之日起解除”等明确语态，避免使用“将要”、“准备”等将来时态，以免错失行权时机或引发效力争议。 -
交易结构与尽职调查的重要性
本案交易链路过长（通过收购上层基金份额控制底层公司），增加了风险敞口。对于此类复杂交易，尽职调查必须穿透至底层资产及其直接持有人。本案中第一被申请人的隐形债务直接击穿了交易安全网，教训深刻。 -
明确履行顺序与先决条件
《转让协议》应当清晰约定每笔款项支付的具体先决条件及履行顺序。模糊的约定极易导致双方在履约中陷入“你先做”还是“我先付”的博弈，进而引发“混合违约”的局面。 -
僵局中的止损智慧
当交易明显无法继续时，及时通过法律手段确认合同解除、锁定损失，往往比在僵局中相互指责更为明智。本案若能更早解决，或许能减少双方的时间成本和资金占用损失。