昆山公司欠款股东责任——能不能追股东？

在昆山做企业，最怕遇到「有限公司欠款，股东个人不承担责任」的情况。很多债权人在起诉时只起诉了公司，打赢官司后却发现公司账户空空如也，股东早已把钱转走。这种情况下，能不能直接追股东个人还钱？答案是：在特定情形下可以。本文将详解哪些情形下股东需要对公司债务承担连带责任。

一、为什么一般不能追股东？——有限责任原则

根据《公司法》第3条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

这就是「有限责任」的核心含义：**公司股东原则上只承担出资额范围内的责任，公司债务由公司自己承担，不波及股东个人财产**。

这也是为什么很多人注册公司时选择「有限责任公司」——经营风险可控，最坏情况就是公司破产，不会牵连个人和家庭财产。

**但「有限责任」不是股东逃避债务的「护身符」**。在以下法定情形下，股东需要对公司债务承担连带责任或补充赔偿责任。

二、可以追股东责任的5种法定情形

情形1：股东未足额缴纳出资

《公司法司法解释三》第13条：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人请求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

**实务要点**：

- 查看公司章程和工商登记信息，确认股东认缴出资额和实缴情况

- 如果股东认缴100万但只实缴10万，可以在90万范围内追股东

- 适用于「认缴制」下股东出资期限已届满的情形

情形2：股东抽逃出资

《公司法》第35条禁止股东抽逃出资。股东在公司成立后抽逃出资的，在抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

**常见抽逃方式**：

- 股东借款：公司以「借款」名义将资金转给股东，但无真实借款关系

- 虚假交易：公司与股东控制的其他公司进行虚假交易，转移资金

- 分红不合规：未经法定程序，股东擅自分配公司利润

情形3：一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立

《公司法》第63条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

**实务要点**：这是追股东责任最容易适用的情形。如果债务人是「一人有限公司」（只有一个股东），举证责任倒置——**股东必须证明公司财产与个人财产相互独立**，否则自动承担连带责任。

很多个体户老板注册一人有限公司经营，但公私账户混用，一旦公司欠债，股东个人难逃责任。

情形4：股东滥用公司法人独立地位

《公司法》第20条第3款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

这就是「揭开公司面纱」制度。常见情形：

- 股东将公司资金挪作个人使用

- 公司账簿与股东账簿混同

- 公司营业场所、资产、人员与股东高度混同

- 股东以公司名义对外借款，资金实际由股东个人使用

情形5：公司未经依法清算即注销

《公司法司法解释二》第20条：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人可以主张有限责任公司的股东对公司债务承担清偿责任。

**昆山实操中常见**：一些企业老板在拖欠供应商货款后，直接把公司注销，以为债务就「消失」了。实际上，未经清算注销的，股东要对全部债务承担清偿责任。

三、执行阶段如何追加股东为被执行人？

很多人以为「追股东」需要另行起诉，实际上，在执行阶段可以直接向法院申请「追加股东为被执行人」，无需另行起诉。

**追加股东为被执行人的程序**：

1. **提交追加申请**：向执行法院提交《追加被执行人申请书》，列明追加事由和证据

2. **法院听证**：法院会组织听证，申请人和被追加股东到庭陈述意见

3. **裁定结果**：法院在收到申请后60日内作出裁定

4. **救济途径**：对裁定不服的，可以提起「执行异议之诉」

**可以追加为被执行人的股东类型**：

**关键证据清单**：

- 公司章程和工商登记信息（证明认缴出资额和实缴情况）

- 公司银行流水（证明股东抽逃出资或公私混同）

- 一人有限公司的财务账册（证明公私不分）

- 公司注销登记材料（证明未经清算即注销）

四、昆山地区股东责任追究的实务要点

结合昆山地区司法实践，以下是追究股东责任时需要注意的要点：

要点1：起诉时就要把股东列为共同被告

很多债权人起诉时只列公司为被告，等到执行阶段才发现公司没钱，再想追股东就比较复杂。

建议在起诉时，如果有证据证明股东有上述5种情形中的任何一种，**直接将股东列为共同被告**，要求股东承担连带责任。这样一旦胜诉，可以直接执行股东个人财产，不用再走追加程序。

要点2：「认缴出资期限未届满」的新变化

2013年《公司法》修改后，股东出资实行「认缴制」，很多股东把出资期限设为20年、30年，公司欠债时以「出资期限未届满」为由拒绝承担责任。

但2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（即「九民纪要」）第6条规定：**在公司作为被执行人的案件中，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，股东认缴出资加速到期**。

简单来说：公司欠债没钱还，法院强制执行也查不到财产，这时候股东的出资义务「加速到期」，债权人可以直接要求股东在未出资范围内承担责任。

要点3：一人有限公司是「追股东」的最佳突破口

如果债务人是一人有限公司，举证责任完全在股东一方——股东必须证明公司财产与个人财产独立，否则判决股东承担连带责任。

很多昆山的小微企业都是一人有限公司，老板公私不分，这种情形下追股东成功率很高。

---

**平谦律师提示**：公司欠款追股东，涉及《公司法》《公司法司法解释》《九民纪要》等多个法律文件，专业性极强。江苏平谦律师事务所在公司债务追偿、股东责任追究方面有丰富实务经验，可帮助债权人在起诉阶段就精准锁定股东责任，提高债权实现概率。